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A herança do sócio: Como mensurar o valor da empresa para fins de inventário.
O que acontece caso o sócio faleça? Descubra abaixo.
O falecimento de sócio na sociedade limitada, não necessariamente gera a dissolução da sociedade, pois as atividades empresariais sempre prosseguem, salvo se houver previsão em contrato social que determine o contrário ou por decisão dos sócios remanescentes.
O artigo 1.028 e seguintes do Código Civil, trata do tema de morte de sócio e suas consequências, prevendo que caso tal fato ocorra as quotas do sócio falecido serão liquidadas, salvo se o contrato social dispuser de forma diferente. No entanto, os sócios remanescentes podem também optar pela dissolução da sociedade, ou se os herdeiros decidirem, podem substituir o sócio falecido ingressando em seu lugar na empresa.
Todavia, a questão envolve regras sucessórias, além das questões societárias envolvidas. Pois, é de extrema importância que os herdeiros do sócio falecido realizem a abertura do inventário dos bens desse sócio, para que toda situação, independente da escolha das opções previstas no Código Civil, seja regularizada na partilha. Sendo, portanto, o inventário, medida essencial para qualquer ato entre os herdeiros e a sociedade da qual o de cujus fazia parte.
Em regra, conforme disposto pelo Código Civil, com a liquidação das quotas do sócio falecido, a quota liquidada deverá ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, todavia, há possibilidade de acordo entre os herdeiros e a sociedade, caso não haja estipulação em contrário no contrato social.
Inclusive, nesse sentido já decidiram os tribunais acerca do tema, vejamos alguns exemplos:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES. HERDEIROS DE SÓCIO FALECIDO. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. MANUTENÇÃO, COM RESSALVA. A EXISTÊNCIA DE DÍVIDAS DA PESSOA JURÍDICA NÃO OBSTA A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE, ATÉ PORQUE, O PATRIMÔNIO DA PESSOA JURÍDICA NÃO SE CONFUNDE COM O PATRIMÔNIO DOS SÓCIOS. NOS TERMOS DO ART. 606, CAPUT, DO NCPC, O PASSIVO DA SOCIEDADE DEVE SER LEVADO EM CONSIDERAÇÃO NA APURAÇÃO DE HAVERES. LEGITIMIDADE ATIVA. DEMANDA PROPOSTA POR TODOS OS HERDEIROS DO SÓCIO FALECIDO, OS QUAIS DEFENDEM EM JUÍZO TANTO O DIREITO PRÓPRIO DE NÃO SEREM SÓCIOS, COMO TAMBÉM DA PRÓPRIA UNIVERSALIDADE DA HERANÇA. PRECEDENTE DO STJ. PORÉM, COMO OS HERDEIROS APELADOS NÃO PROVIDENCIARAM A PARTILHA DAS QUOTAS SOCIAIS DO DE CUJUS, RESSALVA-SE QUE O LEVANTAMENTO DE EVENTUAIS VALORES RESULTANTES DA APURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DOS HAVERES DO SÓCIO FALECIDO FICARÁ CONDICIONADA À PRÉVIA PARTILHA DAS QUOTAS SOCIAIS EM INVENTÁRIO, E ATÉ QUE ISSO OCORRA, ESSES EVENTUAIS VALORES DEVERÃO PERMANECER DEPOSITADOS EM JUÍZO. APELAÇÃO DOS RÉUS NÃO PROVIDA, COM RESSALVA.
(TJ-SP - AC: 10101909520208260004 SP 1010190-95.2020.8.26.0004, Rapporteur: Alexandre Lazzarini, Judgment Date: 11/08/2021, 1st Chamber of Corporate Law, Publication Date: 11/08/2021)( emphasis added).
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AGRAVO INTERNO. INVENTÁRIO. SÓCIO FALECIDO. ALVARÁ. APURAÇÃO DAS QUOTAS. NULIDADE DA DECISÃO. AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. 1. A finalidade do procedimento de inventário consiste no levantamento de todos os bens do de cujus, que serão avaliados, enumerados e partilhados entre os sucessores. 2. Especificamente em relação às pessoas jurídicas, é imprescindível a verificação da situação patrimonial da sociedade para liquidação do valor da quota do sócio falecido (artigo 1.031 do Código Civil). Em outras palavras, deve primeiro ser realizada a liquidação da cota que competia ao de cujus para em seguida viabilizar a partilha deste valor. 3. A pretensão da agravante em obter alvará para fins de dar baixa na empresa não encontra guarida no ordenamento jurídico, pois somente após a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido é que se promoverá a partilha do bem. Enquanto não se realizar este ato, fica inviabilizado o prosseguimento do feito, admitindo-se até mesmo a sujeição das mencionadas à sobrepartilha (artigo 669, III, do NCPC). 4. Não é nula a decisão quando o julgador expõe fundamentadamente as razões do seu convencimento. 5. Agravo de Instrumento conhecido e desprovido. Agravo interno prejudicado.
(TJ-DF 20160020368412 0039213-85.2016.8.07.0000, Relator: CARLOS RODRIGUES, Data de Julgamento: 08/02/2017, 6ª TURMA CÍVEL, Data de Publicação: Publicado no DJE: 14/03/2017 . Pág.: 360/391)(grifo nosso).
Em se tratando da apuração de haveres, Humberto Theodoro Júnior (1998, p.106), entende que a apuração do valor da participação em sociedade empresária do sócio falecido representa bem de difícil liquidação:
“Bens de liquidação difícil ou morosa são aqueles que se encontram em zonas remotas, longe da sede do inventário, e que, por isso, dependem de diligências e precatória de cumprimento demorado. São, ainda, aqueles que, por sua própria natureza, reclamam operações complexas, como, por exemplo, a liquidação de sociedade ou a apuração de haveres do morto em pessoa jurídica de que era sócio.”
Desta forma, a apuração de haveres importa em constatações objetivas acerca do patrimônio da sociedade empresária, bem como suas alterações qualitativas e quantitativas, a fim de alcançar o valor pecuniário devido ao sócio ou herdeiros.
É importante, que o processo de liquidação seja iniciado o mais rápido possível após o falecimento do sócio, pois poderá resultar negativamente sobre a continuidade das atividades empresariais. Sendo assim, o marco temporal para liquidação e apuração dos haveres é a data da abertura da sucessão, ou seja, a data da morte do sócio.
Portanto, deve-se distinguir que o marco temporal para apuração dos haveres não se confunde com o marco temporal para transmissão das quotas, sua liquidação ou extinção. É que neste segundo caso somente com a averbação do respectivo ato no órgão competente é que se opera a eficácia do ato, especialmente perante terceiros.
Já a liquidação da quota, por sua vez, não se confunde com a liquidação da sociedade de que trata o art. 1.102 e seguintes do CC. A primeira é parcial, pois refere-se apenas e tão somente a quota do sócio falecido. Diferente é a segunda hipótese, em que a liquidação é da própria sociedade em seu todo.
Assim, ocorrido o falecimento do sócio, naquele momento deve-se estabilizar a situação econômica da sociedade para se apurar os haveres devidos.
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